Zusammenfassung

Derzeit wird kontrovers auf nationaler und internationaler Ebene eine stärkere Regulierung der nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate Governance) diskutiert. Ein wesentlicher Motor stellt in diesem Kontext das "EU Green Deal"-Projekt dar, das neben Reforminitiativen in den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und nachhaltiges Finanzwesen auch eine Integration von Corporate Social Responsibility (CSR) in die Unternehmensleitung und -überwachung anstrebt. Bedingt durch die Fridays-for-Future-Bewegung und die Covid-19-Pandemie erfährt die vorliegende Thematik seit einiger Zeit eine breite Öffentlichkeitswirkung. Nach einer konzeptionellen und definitorischen Abgrenzung des Begriffs Sustainable Corporate Governance geht der Beitrag auf die derzeitigen Verlinkungen von Nachhaltigkeit im nationalen Aktien- und Bilanzrecht ein. Im Anschluss daran sollen Möglichkeiten für eine perspektivische Regulierung der Sustainable Corporate Governance aus deutscher Sicht dargestellt werden. Aus dem Blickwinkel einer börsennotierten Aktiengesellschaft werden der Vorstand und der Aufsichtsrat fokussiert.

1 Einführung

 

Rz. 1

Die EU-Kommission hat in den vergangenen Jahren vielfältige Reformen angestoßen, um primär Unternehmen des öffentlichen Interesses (Public Interest Entities – PIEs) zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu bewegen. Der Nachhaltigkeitsbegriff ist im Schrifttum divers belegt und kann zum einen durch das sog. "Triple Bottom Line"-Konzept operationalisiert werden. Hiernach sollen die betreffenden Unternehmen Ökonomie (Profit), Ökologie (Planet) und Soziales (People) gleichrangig als Corporate Social Responsibility (CSR) in die strategische und operative Planung einbeziehen. Zum anderen kommt dem sog. "Environmental, Social & Governance"-(ESG)-Konzept in jüngerer Zeit eine steigende Bedeutung zu, wonach Ökologie, Soziales und "gute" Unternehmensführung gleichrangig berücksichtigt werden sollen. Das ESG-Konzept zeigt die Interdependenzen zwischen der sozialen und umweltbedingten Nachhaltigkeit einerseits und der Corporate Governance andererseits (Sustainable Corporate Governance).

 

Rz. 2

Die IFRS Foundation, die mit dem IASB seit vielen Jahrzehnten mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) globale Standards der Finanzberichterstattung erlassen hat, hat sich im Herbst 2021 dazu entschieden, dem IASB ein International Sustainability Standards Board (ISSB) an die Seite zu stellen, das globale Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung ableitet (§ 8 Rz 65 ff.). Die nachfolgenden Ausführungen fokussieren die europäischen Reformentwicklungen zur Sustainable Corporate Governance und ihre Einbettung in die Sustainable Finance & Reporting-Strategie.

 

Rz. 3

Wesentliche Meilensteine für eine steigende Regulierung der nachhaltigen Unternehmensführung stellen aus EU-Sicht die Erklärung zur Unternehmensführung durch die Richtlinie 2006/46/EG[1] sowie die nichtfinanzielle Erklärung nach der EU-Richtlinie 2014/95[2] (sog. CSR-Richtlinie; § 9 Rz 1) dar. Als 3. "neues" Medium der ESG-Berichterstattung ist der Vergütungsbericht für gewisse PIEs nach der modifizierten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie 2017/828[3] zwingend. Bedauerlicherweise hat es die EU-Kommission bislang nicht ermöglicht, die Verknüpfung dieser 3 Dokumente zu einem einheitlichen ESG-Bericht bzw. die Integration mit der Finanzberichterstattung (Integrated Report) voranzutreiben.

 

Rz. 4

Zur Erhöhung der Qualität der Unternehmensberichterstattung hat die EU-Kommission schließlich am 21.4.2021 einen Richtlinienentwurf zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ("CSR-Richtlinie 2.0"; § 9 Rz 59) veröffentlicht, der die bisherige nichtfinanzielle Erklärung (§ 9 Rz 1 ff. und Rz 51 ff. für die nichtfinanzielle Konzernerklärung) ablösen wird. In diesem Kontext möchte die EU-Kommission bis Oktober 2022 ein eigenes Rahmenwerk zur Berichterstattung und Prüfung des neuen Nachhaltigkeitsberichts vorlegen (§ 9 Rz 76 f.).

 

Rz. 5

Das "EU Green Deal"-Projekt verdeutlicht allerdings, dass Regulierungen im Bereich der Unternehmensberichterstattung nicht ausreichen, um die ambitionierten Ziele einer klimaneutralen Wirtschaft in den kommenden Jahrzehnten zu erfüllen. Daher wurden die (geplanten) Maßnahmen um erhebliche Markteingriffe i. R. v. Sustainable-Finance-Regulierungen ergänzt. Der Fokus für eine "grüne" Unternehmensfinanzierung liegt in der Verordnung (EU) 2020/852[4], die ein EU-weites Klassifizierungssystem für grüne Wirtschaftsaktivitäten beinhaltet (Taxonomie; § 12). Die neue EU-Taxonomie ist allerdings auch mit der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des geplanten Nachhaltigkeitsberichts verknüpft, da der Umfang der als ökologisch nachhaltig eingestuften Geschäftsaktivitäten auf der Basis von 3 grünen Performance-Kennzahlen dargelegt werden muss.[5] Ergänzend zur Taxonomie-Verordnung werden delegierte Rechtsakte erlassen, wobei bislang die delegierte Verordnung (EU) 2021/2139 veröffentlicht wurde (§ 12 Rz 22 ff.).[6]

 

Rz. 6

Neben diesen Maßnahmen, welche a...

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