Rz. 40

Bislang besteht keine Verpflichtung, die vielfältigen ESG-Berichte von PIEs (Erklärung zur Unternehmensführung, nichtfinanzielle Erklärung, Vergütungsbericht) mit der Finanzberichterstattung zu integrieren (Integrated Reporting). Dieser Umstand vergrößert das Risiko von "Greenwashing" und einer Informationsüberflutung durch den stetig steigenden Umfang der ESG-Berichterstattung und die damit einhergehenden inhaltlichen Dopplungen.[1] In jüngerer Zeit hatten viele (inter)nationale Institutionen eine inhaltliche Ausweitung der nichtfinanziellen Berichterstattung empfohlen, z. B. der Sustainable-Finance-Beirat der deutschen Bundesregierung.[2]

 

Rz. 41

Vor diesem Hintergrund hatte die EU-Kommission am 21.4.2021 einen Richtlinienentwurf zur Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht, der die inhaltliche Reichweite der Normierungen aus der CSR-Richtlinie erheblich vergrößert. Die bisherige nichtfinanzielle Erklärung soll in einen Nachhaltigkeitsbericht (ESG-Bericht) überführt werden, der künftig zwingend im Lagebericht auszuweisen ist (§ 9 Rz 66). Neben einer massiven Ausweitung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen sollen die Berichtsanforderungen wesentlich verbreitert werden. Im Fokus steht die Betonung des Prinzips der doppelten Wesentlichkeit, wonach nicht nur die klassische Outside-in-Perspektive, sondern auch die herausfordernde Inside-out-Perspektive mit der unternehmerischen Impact-Messung von externen Klima- und Sozialeffekten eingenommen werden soll. So können sich bspw. Klimarisiken einerseits auf die (finanzielle) Geschäftstätigkeit des Unternehmens wesentlich auswirken. Andererseits führt die Geschäftstätigkeit zu einer wesentlichen Beeinflussung der Umwelt als externalisierte Effekte. Die EU-Kommission plant ferner die Implementierung eines eigenständigen Rahmenwerks für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anstelle einer Übernahme eines bestimmten existierenden Leitfadens (§ 9 Rz 71 ff.).

 

Rz. 42

Nach dem EU-Richtlinienentwurf wird allerdings die Chance einer vollständigen Synchronisierung bisheriger ESG-Berichte mit dem "neuen" Nachhaltigkeitsbericht vertan. Lediglich für bestimmte Teile der Erklärung zur Unternehmensführung wird ein Mitgliedstaatenwahlrecht eröffnet, diese in den Nachhaltigkeitsbericht zu integrieren. Für andere Teile, z. B. für die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex, ist keine Integration vorgesehen. Entsprechendes gilt für den "neuen" Vergütungsbericht nach der angepassten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie. Insofern ist davon auszugehen, dass auch die neue Nachhaltigkeitsrichtlinie der EU-Kommission lediglich eine Übergangslösung darstellen wird auf dem langfristigen Pfad einer integrierten Finanz- und ESG-Berichterstattung.

 

Rz. 43

Nach dem Richtlinienentwurf sollen große Kapitalgesellschaften, Banken sowie Versicherungen zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts verpflichtet werden, sofern 2 der folgenden Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (20 Mio. EUR Bilanzsumme, 40 Mio. EUR Umsatzerlöse und 250 Mitarbeiter) überschritten werden. Ferner sollen sämtliche in der EU börsennotierten Unternehmen – mit Ausnahme der Mikro-Unternehmen – unter die Berichtspflicht fallen. Wenngleich die Pflicht für Geschäftsjahre ab dem 1.1.2023 starten soll, sollen kleine und mittelgroße Unternehmen, die zugleich börsennotiert sind, erst 3 Jahre später betroffen sein. Für alle anderen Non-PIE-Unternehmen ist keine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgesehen, wobei die EU-Kommission unverbindliche Empfehlungen für eine "maßgeschneiderte" Berichterstattung auch für die SMEs erlassen möchte.

[1] Vgl. Simon-Heckroth/Borcherding, WPg 2020, S. 210; Velte/Simon-Heckroth/Borcherding, WPg 2020, S. 1349.
[2] Vgl. Sustainable-Finance-Beirat der Bundesregierung, Zwischenbericht. Die Bedeutung einer nachhaltigen Finanzwirtschaft für die große Transformation, www.bundesfinanzministerium.de, abgerufen am 3.1.2022; hierzu auch Schmidt, DB 2020, S. 233.

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