Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / V. Nichtfinanzielle Konzernerklärung

1. Allgemein

Tz. 166

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Mit der Veröffentlichung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) im Bundesgesetzblatt am 18.04.2017 (vgl. BGBl. I 2017, S. 802–814) wurde die Richtlinie 2014/95/EU (vgl. ABl. EU L 330 vom 15.11.2014) final in deutsches Recht umgesetzt. Damit wurde ein Prozess beendet, der spätestens mit der Veröffentlichung der sog. Binnenmarktakte (vgl. KOM(2011) 206) im Jahr 2011 angestoßen wurde. In dieser Mitteilung wurde festgestellt, dass es notwendig sei, eine einheitliche Sozial- und Umweltberichterstattung gesetzlich festzuschreiben, um die nichtfinanzielle Berichterstattung in der Europäischen Union auf ein einheitliches Niveau zu heben (vgl. KOM(2011) 206, S. 17). Kernelement des CSR-RUG ist die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung, die von bestimmten (Mutter-)Unternehmen für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 begonnen haben, erstellt werden muss. Für die betroffenen Unternehmen und Konzerne sind damit neue Berichtspflichten zu nichtfinanziellen Aspekten wie Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelangen verbunden (vgl. Richter/Johne/König, WPg 2017, S. 566; Mock, ZIP 2017, S. 1195). Ziel der EU-Kommission war neben einer Erhöhung der Relevanz, Konsistenz und Vergleichbarkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht weniger als die Unterstützung "des Übergangs zu einer nachhaltigen globalen Wirtschaft" (vgl. ABl. EU L 330/1 vom 15.11.2014, Erwägungsgrund 3). Zudem sollen einerseits das gesellschaftliche Vertrauen in die Geschäftstätigkeiten der Unternehmen gestärkt werden (vgl. Stawinoga/Velte, DB 2016, S. 841; Freiberg, PiR 2016, S. 119; BT-Drucks. 18/9982, S. 26) und andererseits die Unternehmen dazu bewegt werden, sich stärker mit den nichtfinanziellen Belangen und den damit verbundenen Risiken, Konzepten und Prozessen zu befassen (vgl. Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 26 und 42; Huter, 2019, S. 70–86).

Tz. 167

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Indes scheint die Entwicklung der nichtfinanziellen Berichterstattung mit dem CSR-RUG keineswegs abgeschlossen zu sein (vgl. Tz. 281–287; Blöink/Halbleib, DK 2017, S. 195; Baumüller/Nguyen, KoR 2017, S. 420). Deshalb sollten sich Unternehmen bereits jetzt umfassend mit den Herausforderungen der (auch über den Gesetzesstand des CSR-RUG hinausgehenden) nichtfinanziellen Berichterstattung im (Konzern-)Lagebericht auseinandersetzen.

Tz. 168

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

(einstweilen frei)

Tz. 169

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Mit dem CSR-RUG hat der Gesetzgeber die CSR-Richtlinie prinzipienorientiert in deutsches Recht umgesetzt. Damit sind bei den betroffenen Unternehmen verschiedene Anwendungsfragen verbunden. Zur Konkretisierung der Anforderungen des CSR-RUG an den Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung stehen den Unternehmen unterschiedliche Möglichkeiten zur Verfügung. Zusätzlich zu einer Orientierung am Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 20 "Konzernlagebericht" (zur Bedeutung des DRS 20 vgl. Tz. 32–34) des DRSC steht es den Konzernen nach § 315c Abs. 3 HGB iVm. § 289d HGB frei, anerkannte Rahmenwerke der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Konkretisierung der Berichtsanforderungen an die nichtfinanzielle Konzernerklärung heranzuziehen und ihre Berichterstattung daran zu orientieren. Zudem hat die EU-Kommission Leitlinien zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen veröffentlicht (vgl. KOM(2017) C 215).

Tz. 170

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Das DRSC hat die neuen Vorgaben durch das CSR-RUG mit dem DRÄS 8 in DRS 20 berücksichtigt. DRÄS 8 wurde am 22.09.2017 vom HGB-Fachausschuss des DRSC verabschiedet und am 04.12.2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Ziel des DRSC war eine Konkretisierung der Vorgaben des CSR-RUG, die jedoch nicht über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen sollte (vgl. Müller/Scheid, BB 2017, S. 1835).

Tz. 171

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Gemäß § 315c Abs. 3 HGB iVm. § 289d HGB kann die nichtfinanzielle Konzern­erklärung in Anlehnung an oder unter Verwendung anerkannter nationaler, europäischer oder internationaler Rahmenwerke für die Berichterstattung erstellt werden. Der Gesetzgeber nennt in der Begründung zum CSR-RUG ua. folgende Rahmenwerke (vgl. Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 52):

• Leitsätze der OECD für multinationale Unternehmen,
• G4 der Global Reporting Initiative (GRI),
• Deutscher Nachhaltigkeitskodex (DNK),
• UN Global Compact,
• ISO 26 000.

Die Verwendung eines konkreten Rahmenwerkes ist indes nicht vorgeschrieben. Zwar würde dies die Vergleichbarkeit erhöhen, allerdings ist von der CSR-Richtlinie ein explizites Unternehmenswahlrecht vorgesehen. Den betroffenen Unternehmen wird so größtmögliche Flexibilität bei ihrer Berichterstattung gewährt (vgl. ABl. EU L 330/1 vom 15.11.2014, Erwägungsgrund 3; KOM(2017) C 215/19). Im Hinblick auf die Klarheit ist anzugeben, wenn sich das Mutterunternehmen in der nichtfinanziellen Konzernerklärung teilweise oder vollständig auf ein bestimmtes Rahmenwerk bezieht (vgl. DRS 20.297). Darüber hinaus ist bei der Nutzung mehrerer Rahmenwerke anzugeben, um welche ...