Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / I. Gesetzliche und ...

Prof. Dr. Hans-Jürgen Kirsch, Dr. Christoph König

Tz. 27

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Die Vorschriften des § 315 HGB regeln die inhaltlichen Mindestanforderungen an einen deutschen Konzernlagebericht (vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, 2019a, S. 743–746). Indes gibt es für den Konzernlagebericht keine kodifizierten Gliederungsvorschriften. Zum einen wird eine vergangenheitsorientierte Berichterstattung gefordert (vgl. Tz. 56–69). So ist im Konzernlagebericht gem. § 315 Abs. 1 Satz 1 HGB der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns darzustellen (vgl. Tz. 56–59). Der Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns sind abhängig von Umfang und Komplexität der Geschäftstätigkeit zu analysieren (§ 315 Abs. 1 Satz 2 HGB; vgl. Tz. 60–69). Dabei sind bedeutsame finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren unter Bezugnahme auf die im IFRS-Konzernabschluss ausgewiesenen Beträge und Angaben zu erläutern (§ 315 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 3 HGB). Zum anderen wird eine zukunftsorientierte Berichterstattung gefordert (vgl. Tz. 70–100). So muss nach § 315 Abs. 1 Satz 4 HGB die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken beurteilt und erläutert werden.

Tz. 28

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Zu bestimmten Sachverhalten fordert der Gesetzgeber darüber hinaus die folgenden Einzelangaben (§ 315 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB):

Nr. 1: Angaben zu Risiken aus Finanzinstrumenten (vgl. Tz. 103–113 zum Finanzrisikobericht),
Nr. 2: Angaben zu Forschung und Entwicklung (vgl. Tz. 114–119 zum Forschungs- und Entwicklungsbericht),
Nr. 3: Angaben zu Zweigniederlassungen (vgl. Tz. 120–126 zum Zweigniederlassungsbericht).

Tz. 29

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Für Mutterunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Größe, Rechtsform und Kapitalmarktorientierung bestimmte (unsystematische) Anforderungen erfüllen, existieren über die oben (vgl. Tz. 27f.) genannten Vorschriften hinaus weitere spezifische Berichtspflichten:

Sofern das Mutterunternehmen oder ein in den Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen kapitalmarktorientiert iSd. § 264d HGB ist, muss der Konzernlagebericht auf die wesentlichen Merkmale des Internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess eingehen (§ 315 Abs. 2 Nr. 4; vgl. Tz. 127–134 zum Bericht über Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem).
Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen iSd. § 2 Abs. 7 WpÜG müssen übernahmerechtliche Zusatzangaben machen (§ 315a HGB; vgl. Tz. 135–156 zum Bericht zur Übernahmesituation).
Mutterunternehmen, die kapitalmarktorientiert iSd. § 264d HGB sind und weitere in § 315b Abs. 1 Nr. 2 HGB determinierte Größenkriterien erfüllen, sind zur Erstellung einer nichtfinanziellen Konzernerklärung verpflichtet (§ 315b Abs. 1 HGB; vgl. Tz. 166–245 zur nichtfinanziellen Konzernerklärung).
Mutterunternehmen iSd. § 289f Abs. 1 HGB müssen eine Konzernerklärung zur Unternehmensführung erstellen (§ 315d HGB; vgl. Tz. 246–269 zur Konzernerklärung zur Unternehmensführung).

Tz. 29a

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Bis zum ARUG II – dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – war im Konzernlagebericht zudem der sogenannte Vergütungsbericht verortet (vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, 2019b, S. 615–617). Darin war gemäß § 315a Abs. 2 HGB aF auf die Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs sowie des Aufsichtsrats einzugehen. Ein vergleichbarer Vergütungsbericht ist künftig separat im Internet zu veröffentlichen. Die gesetzlichen Regelungen sind fortan in § 162 AktG kodifiziert. Da ausschließlich börsennotierte Aktiengesellschaften in den Anwendungsbereich der Vergütungsberichterstattung fallen, ist die Überführung der Regelungen in das AktG rechtssystematisch nachvollziehbar (vgl. mwN. Orth/Oser/Philippsen/Sultana, 2019, S. 234). Vor dem Hintergrund, dass der Konzernlagebericht ein eigenständiges und in sich geschlossenes Berichtsinstrument sein soll (vgl. Tz. 1), ist der Wegfall der Vergütungsberichterstattung im Konzernlagebericht dennoch negativ zu bewerten (vgl. Velte, 2019, S. 214; Baetge/Kirsch/Thiele, 2019b, S. 616).

Tz. 30

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Abschließend verpflichtet § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs zur Abgabe einer sog. "Versicherung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs". Darin haben sie zu versichern, dass der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns nach bestem Wissen so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben sind (§ 315 Abs. 1 Satz 5 HGB). Indes ist die Versicherung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs kein Bestandteil des Konzernlageberichts und damit nicht prüfungspflichtig (vgl. Pfitzer/Oser/Orth, 2008, S. 248; Tz. 269–272 zur Versicherung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs).