Jörg Baetge/Peter Wollmert/... / c. Unternehmensführung
 

Tz. 208

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Im integrierten Bericht soll die Frage beantwortet werden: Wie tragen die Unternehmensführungsstrukturen zur kurz-, mittel- und langfristigen Wertschöpfung durch das Unternehmen bei (vgl. IR Rahmenkonzept, Tz. 4.8)?

 

Tz. 209

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Von besonderer Bedeutung ist in diesem Zusammenhang die Beschreibung des Vergütungs- und Anreizsystems. Die entsprechenden Angaben sollen den Berichtsadressaten ein Urteil erlauben, ob für die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens Anreize bestehen, die strategischen Ziele tatsächlich zu erreichen. Beispielsweise ist fraglich, ob ein Unternehmen mittel- bis langfristig gesteckte Ziele erreichen wird, wenn die Vergütungsstruktur lediglich kurzfristig ausgerichtet ist.

 

Tz. 210

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Im (Konzern-)Lagebericht sind entsprechende Angaben gemäß §§ 289 Abs. 2 Nr. 5, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB erforderlich. In DRS 17 (Vergütungsberichterstattung) werden die im Konzernlagebericht zu machenden Angaben konkretisiert. Weitere Angaben sind im (Konzern-)Anhang und ggf. im Corporate Governance Bericht zu machen.

 

Tz. 211

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Der Vergütungsbericht ist nach Einschätzung von Kapitalmarktexperten der unbedeutendste Teilbericht innerhalb des Finanzberichts (vgl. Hippel, 2011, S. 190; an dieser Stelle wird der Begriff ›Finanzbericht‹ verwendet, weil Angaben zur Vergütung nicht nur im (Konzern-)Lagebericht, sondern auch im (Konzern-)Anhang und ggf. im Corporate Governance Bericht erforderlich sein, diese sollen aber zu einem Vergütungsbericht zusammengefasst werden). Aus Sicht der befragten Kapitalmarktexperten ist lediglich die Beschreibung der Grundlagen des Vergütungs- und Anreizsystems relevant (vgl. Hippel, 2011, S. 189). Das ist plausibel, weil die Konzernlageberichtsadressaten aus diesen Informationen auf die Stärke der für die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens bestehenden (finanziellen) Anreize schließen können (vgl. Mertens/Cahn, in: Kölner Komm. AktG, § 87, Rn. 7).

 

Tz. 212

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Vergütungsstruktur bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Aus Satz 3 (›Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben (‥)‹) wird deutlich, dass der in Satz 2 verwendete Begriff ›nachhaltige Unternehmensentwicklung‹ nicht bedeutet, dass die Vergütungsstruktur an das Erreichen von ökologischen oder sozialen Zielen zu knüpfen sei. Gleichwohl wird eine solche Vergütungsstruktur durch § 87 AktG auch nicht ausgeschlossen. Der Begriff ›nachhaltig‹ wird vielmehr im Sinne von ›langfristig‹ verwendet. Die Neufassung des § 87 AktG durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) beruht auf der Erkenntnis, ›dass von kurzfristig ausgerichteten Vergütungsinstrumenten fehlerhafte Verhaltensanreize ausgehen können (BT-Drucks. 16/12278, S. 1).‹ Bei variablen Vergütungskomponenten ist darauf zu achten, dass die hierdurch gesetzten Verhaltensanreize die Unternehmensentwicklung langfristig und positiv beeinflussen. Ein Vergütungssystem darf ausdrücklich kurzfristige und langfristige Verhaltensanreize enthalten, sofern hierdurch im Ergebnis langfristige Verhaltensanreize gesetzt werden (vgl. BT-Drucks. 16/12278, S. 10; Thüsing, AG 2009, S. 519; Schmidt, 2011, S. 68–72).

 

Tz. 213

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Das Verhältnis von erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sollten im integrierten Bericht erläutert werden; die Parameter der variablen Vergütungsbestandteile sollten angegeben und erläutert werden (vgl. DRS 17.73; BT-Drucks. 15/5577, S. 8; Schmidt, 2011, S. 71). Die Beschreibung des Vergütungs- und Anreizsystems sollte den Berichtsadressaten signalisieren, wieweit das Vergütungssystem den gesetzlichen Vertretern Anreize zur Optimierung der Wertschöpfung setzt.

 

Tz. 214

Stand: EL 24 – ET: 09/2014

Neben den Angaben zum Vergütungs- und Anreizsystem sind im (Konzern-)Lagebericht, im (Konzern-)Anhang bzw. im Corporate Governance Bericht umfangreiche Angaben zur Vergütung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsorgans zu machen. Durch die umfangreiche Vergütungs- bzw. Corporate Governance Berichterstattung sollen die (Konzern-)Lageberichtsadressaten einschätzen können, ob die Bezüge der gesetzlichen Vertreter – wie in § 87 Abs. 1 AktG gefordert – in einem angemessenen Verhältnis zu deren jeweiligen Aufgaben sowie zur Lage des Unternehmens stehen (vgl. BT-Drucks. 15/5577, S. 5). Die erforderlichen Angaben gehen tendenziell (weit) über den gemäß IR Rahmenkonzept erforderlichen Umfang der Angaben zur Unternehmensführung hinaus. Abgesehen von der Beschreibung des Vergütungs- und Anreizsystems lässt der überwiegende Teil dieser Angaben keine unmittelbaren Schlüsse auf die Höhe oder die Sicherheit der künftigen Finanz- aber auch sonstigen Kapitalströme zu und ist somit für eine Einschätzung der künftigen Entwicklung des Unte...

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