Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / 4. Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung

Tz. 199

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Der Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung richtet sich gem. § 315c Abs. 1 HGB nach § 289c HGB. Während der Gesetzgeber für § 289c Abs. 1 und Abs. 2 HGB keinen Wesentlichkeitsvorbehalt vorsieht, ist § 289c Abs. 3 HGB nach § 315c Abs. 2 HGB mit der Maßgabe anzuwenden, dass diejenigen Angaben zu machen sind, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Konzerns sowie der Auswirkungen der Tätigkeit des Konzerns auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind (vgl. Tz. 214–218). Nach § 315c Abs. 3 HGB sind zudem § 289d HGB über die Nutzung von Rahmenwerken und § 289e HGB zum Weglassen von nachteiligen Angaben auf den Konzern anzuwenden.

Tz. 200

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In der nichtfinanziellen Konzernerklärung ist gem. § 315c Abs. 1 HGB iVm. § 289c Abs. 1 HGB zunächst das Geschäftsmodell des Konzerns kurz zu beschreiben. Dabei ist auf die für das Verständnis des Geschäftsmodells erforderlichen Merkmale einzugehen. Dies können nach DRS 20.257 iVm. DRS 20.37 die folgenden Merkmale sein:

• der Geschäftszweck,
• die organisatorische Struktur des Konzerns (zB Segmente, Standorte),
• die notwendigen Einsatzfaktoren für die Durchführung der Geschäftstätigkeit (zB Personal, Material, Fremdleistungen, immaterielle Werte),
• die Geschäftsprozesse (zB Beschaffung, Produktion, Vertrieb),
• die Produkte und Dienstleistungen,
• die Absatzmärkte,
• die externen Einflussfaktoren für das Geschäft (zB rechtliche, politische, wirtschaftliche, ökologische und soziale Rahmenbedingungen).

Tz. 201

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Die Beschreibung des Geschäftsmodells in die nichtfinanzielle Konzernerklärung, anders als im klassischen Konzernlagebericht, verpflichtend aufzunehmen (vgl. DRS 20.B64). So ist eine Beschreibung des Geschäftsmodells im Konzernlagebericht nur vorzunehmen, wenn dies für das Verständnis der Ausführungen im Konzernlagebericht erforderlich ist.

Tz. 202

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Die Erläuterungen des Geschäftsmodells im allgemeinen Teil des Lageberichtes und in der nichtfinanziellen Konzernerklärung werden sich idR entsprechen. Konzernen, die ihr Geschäftsmodell bereits im Konzernlagebericht erläutern, ist es dann freigestellt, aus der nichtfinanziellen Konzernerklärung auf die entsprechenden Angaben zu verweisen (vgl. DRS 20.257). Die Erläuterungen können sich allerdings auch unterscheiden, wenn zB die nichtfinanzielle Konzernerklärung Teil eines gesonderten Konzernberichts ist und dort stärker auf Nachhaltigkeitsaspekte eingegangen werden soll.

Tz. 203

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Die Verpflichtung der berichtspflichtigen Konzerne zur Beschreibung ihres Geschäftsmodells ist ein Novum in der Gesetzgebung zur handelsrechtlichen (Konzern-)Lageberichterstattung, da hier erstmals der sonst für den Konzernlagebericht bestehende Wesentlichkeitsvorbehalt (vgl. DRS 20.31) durchbrochen wird (vgl. DRS 20.B64).

Tz. 204

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Eine weitere Durchbrechung des Wesentlichkeitsvorbehaltes formuliert der Gesetzgeber in § 289c Abs. 2 HGB. So ist in der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach § 315c Abs. 1 HGB iVm. § 289c Abs. 2 HGB in jedem Fall ein Bezug zu den folgenden fünf nichtfinanziellen Aspekten herzustellen (DRS 20.258):

• Umweltbelange,
• Arbeitnehmerbelange,
• Sozialbelange,
• Achtung der Menschenrechte,
• Kampf gegen Korruption.

Die Berichtspflicht lässt sich aus der Formulierung des Gesetzestextes ableiten. So "bezieht sich [die nichtfinanzielle Erklärung] darüber hinaus zumindest auf" (§ 289c Abs. 2 HGB) diese fünf nichtfinanziellen Aspekte. Umgekehrt ist damit eine nichtfinanzielle Konzernerklärung, die zu einem der fünf nichtfinanziellen Aspekte keinen Bezug herstellt, nicht vollständig (vgl. Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 47). Die Formulierung in § 289c Abs. 2 HGB macht zudem deutlich, dass es sich bei den fünf nichtfinanziellen Aspekten um keine abschließende Aufzählung möglicherweise relevanter Aspekte handelt, sondern auch weitere Aspekte, wie zB Kundenbelange oder Belange des Datenschutzes Bestandteil der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung sein können. Welche zusätzlichen Aspekte konkret relevant sein könnten, folgt regelmäßig aus dem Geschäftsmodell (vgl. DRS 20.B66).

Tz. 205

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Der Gesetzgeber konkretisiert die nichtfinanziellen Aspekte prinzipienorientiert im Sinne der Richtlinie (vgl. § 289c Abs. 2 HGB iVm. ABl. EU L 330/2 vom 15.11.2014, Erwägungsgrund 7). Zu diesem Zweck werden in § 289c Abs. 2 HGB beispielhaft Sachverhalte aufgezählt, die bei der Berichterstattung über die einzelnen nichtfinanziellen Aspekte relevant sein können (DRS 20.259). Indes sind diese Sachverhalte weder als Checkliste noch als Mindestinhalte zu verstehen (vgl. hier und im Folgenden Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 47). Mit der Konkretisierung der nichtfinanziellen Aspekte verfolgt der Gesetzgeber vielmehr das Ziel, Unternehmen dazu zu bewegen, sich mit den einzelnen Sachverhalten auseinanderzusetzen (vgl. Blöink/Halbleib, DK 201...