Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / 3. Berichtsalternativen

Tz. 185

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Einem Mutterunternehmen, das zur Abgabe einer nichtfinanziellen Konzernerklärung verpflichtet ist, stehen die folgenden fünf alternativen Berichtsformen zur Verfügung, um die in § 315b Abs. 1 HGB begründete Berichtspflicht zu erfüllen:

1. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung bildet einen besonderen Abschnitt im Konzernlagebericht (§ 315b Abs. 1 Satz 1 HGB; vgl. Tz. 186f. und 190).
2. Die Angaben der nichtfinanziellen Konzernerklärung werden in den Konzernlagebericht integriert (§ 315b Abs. 1 Satz 3 HGB; vgl. Tz. 188–190).
3. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung wird als gesonderter Konzernbericht mit dem Lagebericht offengelegt oder im Internet veröffentlicht (§ 315b Abs. 3 Satz 1 HGB; vgl. Tz. 191–193 und 197f.).
4. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung bildet einen besonderen Abschnitt in einem bereits bestehenden gesonderten Konzernbericht, der mit dem Lagebericht offengelegt oder im Internet veröffentlicht wird (§ 315b Abs. 3 Satz 1 HGB; vgl. Tz. 194–198).
5. Die Angaben der nichtfinanziellen Konzernerklärung werden in einen bereits bestehenden gesonderten Konzernbericht integriert und mit dem Lagebericht offengelegt oder im Internet veröffentlicht (§ 315b Abs. 3 Satz 2 HGB; vgl. Tz. 194–198).

Der Gesetzgeber räumt den Unternehmen damit große Flexibilität bei der Wahl der Form der Berichterstattung ein (vgl. Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 31). Indes wird damit das Ziel des Gesetzgebers, die Vergleichbarkeit der nichtfinanziellen Berichterstattung zu erhöhen, konterkariert (vgl. Kajüter, IRZ 2017, S. 138).

Tz. 186

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Eine nichtfinanzielle Konzernerklärung, die einen besonderen Abschnitt im Konzernlagebericht bildet (vgl. Tz. 182 Buchstabe a)), stellt mit Blick auf die CSR-Richtlinie den Standardfall der Berichterstattung dar, da alle weiteren Berichtsformen im Richtlinientext ausschließlich als Mitgliedstaatenwahlrechte formuliert sind (vgl. ABl. EU L 330 vom 15.11.2014). Diese wurden dann vom deutschen Gesetzgeber an die berichtspflichtigen Unternehmen weitergegeben. Indes wird keine der unterschiedlichen Optionen vom deutschen Gesetzgeber bevorzugt. Sie werden vielmehr als gleichwertige Alternativen angesehen (vgl. Begr. CSR-RUG, BT-Drucks. 18/9982, S. 45f.).

Tz. 187

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Für den Fall, dass sich das berichtspflichtige Mutterunternehmen für diese Berichtsform entscheidet, sind die Angaben der nichtfinanziellen Konzernerklärung in einem gesonderten Abschnitt innerhalb des Konzernlageberichts, aber getrennt von den übrigen Angaben des Konzernlageberichts, zu machen. Um Doppelangaben zu vermeiden, darf aus der nichtfinanziellen Konzernerklärung auf die ggf. an anderer Stelle im Konzernlagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Informationen verwiesen werden (vgl. DRS 20.243f.). Verweise aus der nichtfinanziellen Erklärung auf die notes sind dagegen nicht zulässig (vgl. DRS 20.244).

Tz. 188

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Die Option, die Angaben der nichtfinanziellen Konzernerklärung in den Konzernlagebericht nach § 315 HGB zu integrieren (vgl. Tz. 185 unter Buchstabe b)), ergibt sich aus dem Wortlaut des § 315b Abs. 1 Satz 2 HGB, demzufolge die nichtfinanzielle Konzernerklärung einen besonderen Abschnitt des Konzernlageberichts bilden kann, aber nicht muss, sodass als logische Alternative eine vollständige Integration der Angaben bleibt (vgl. glA Rimmelspacher/Schäfer/Schönberger, KoR 2017, S. 226; Kajüter, DB 2017, S. 619; Freiberg, PiR 2017, S. 187; aA Haaker, DB 2017, S. 922). Damit die spezifischen Angaben der nichtfinanziellen Konzernerklärung auch bei integrierter Berichterstattung für die Adressaten einfach aufzufinden sind, ist es empfehlenswert, diese zB mit Hilfe eines Indexes oder einer anderen Form der Übersicht kenntlich zu machen (vgl. DRS 20.242).

Tz. 189

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Die Nutzung eines Indexes oder einer anderen Form der Übersicht bietet auch mit Blick auf die Prüfung der nichtfinanziellen Informationen Vorteile. Während die Angaben des Konzernlageberichts nach § 316 Abs. 2 HGB iVm. § 317 Abs. 2 Satz 1–3 HGB inhaltlich vom Abschlussprüfer zu prüfen sind, hat dieser für die nichtfinanzielle Konzernerklärung nur zu prüfen, ob sie vorgelegt wurde. Die Pflicht zur inhaltlichen Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung obliegt gem. § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG dem Aufsichtsrat (vgl. zur Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung durch den Aufsichtsrat Kirsch/Huter, WPg 2017, S. 1017–1024). Auch wenn davon auszugehen ist, dass der Aufsichtsrat häufig von seinem Recht zur Beauftragung einer externen inhaltlichen Überprüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG Gebrauch machen wird (vgl. Lanfermann, BB 2017, S. 749f.), kann mit Hilfe eines Indexes oder einer anderen Form der Übersicht die Arbeit des jeweils prüfenden Organs erleichtert werden. Zudem können die Adressaten des Konzernlageberichts zwischen Informationen mit unterschiedlichen Prüfungsintensitäten differenzieren.

Tz. 190

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