Post-Exit-Phase aus der Sicht übernommener Unternehmen

Zusammenfassung

• Ein M&A-Prozess führt regelmäßig nur dann zum Erfolg, wenn auch aus Sicht der Übernommenen die Post-Exit-Phase erfolgreich abgeschlossen ist.
• Insbesondere bei mittelständischen Unternehmen können sich aus der persönlichen Interessenlage und Sichtweise des Verkäufers Spannungsfelder und Konfliktbereiche ergeben. Da in der Regel keine Erfahrungen und internen M&A-Kompetenzen vorliegen, können hier Fehlentscheidungen oder Unterlassungen erfolgen.
• Die 6 wichtigsten Problemfelder werden in diesem Beitrag mit entsprechenden Lösungsmöglichkeiten und Praxistipps aufgezeigt.

1 Zwei stark verallgemeinerte Praxisfälle zur Einstimmung

1.1 Der rastlose Vollblutunternehmer

Ein Unternehmer entwickelt und vertreibt mit einem innovativen Vertriebskonzept sehr erfolgreich Produkte im Lifestyle-Bereich. Das Unternehmen entwickelt sich hervorragend, der Unternehmer wird in seinem ländlich strukturierten Umfeld als großer Arbeitgeber zu einer bekannten Persönlichkeit und zu einem geschätzten Mäzen. Auf dem Höhepunkt der Unternehmensentwicklung und vor der nun anstehenden Internationalisierung kann der Unternehmer einem sehr attraktiven Übernahmeangebot nicht widerstehen und verkauft das Unternehmen zu einem sehr lukrativen Preis an ein Private-Equity-Unternehmen. Der Gründer scheidet vereinbarungsgemäß aus dem Unternehmen aus, das Top-Management wird neu besetzt.

Nach einer schöpferischen Pause merkt der Unternehmer bald, dass ihm die unternehmerische Tätigkeit fehlt. Gleichzeitig läuft "sein" altes Unternehmen in der neuen Eigentümerstruktur weniger erfolgreich. Führungskräfte verlassen gewollt und ungewollt das Unternehmen und suchen beim früheren Chef Rat. Die Idee, mit ihnen ein neues Unternehmen zu gründen, ohne die vereinbarte Wettbewerbsklausel zu verletzen, gewinnt an Kraft. Die fixe Idee, es allen und insbesondere den neuen Eigentümern "noch mal zu zeigen", führt unweigerlich zu einem erbitterten und beiderseits rufschädigenden Konflikt mit juristischen Auseinandersetzungen.

Es zeigt sich, dass ein in jungen Jahren mit viel Einsatz und Kreativität erarbeiteter Erfolg sich in einer späteren Lebensphase nicht so ohne Weiteres wiederholen lässt. Die Finanzmittel aus dem Verkauf des Unternehmens erlauben zwar Geschwindigkeit, aber wenn die Richtung nicht stimmt, kann das verhängnisvoll sein und zum persönlichen und finanziellen Ruin führen.

1.2 Der ausgefuchste Großkonzern

Ein Management-Buy-out aus einem Pharmakonzern wird mit viel unternehmerischem Geschick und einer erfolgreichen Produktstrategie zu einem sehr profitablen mittelständischen Unternehmen in ländlicher Region. Ein anderer Pharmakonzern hat großes Interesse an dem Produktportfolio und bietet den Eigentümer-Managern einen überragenden Kaufpreis. Due Diligence und Vertragsverhandlungen werden rasch durchgeführt, wobei der Konzern von einer Armada von Fachleuten vertreten wird, während das mittelständische Unternehmen den langjährigen Beratern aus dem persönlichen Umfeld vertraut.

Nach vollzogener Übernahme soll der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer noch eine Zeit lang in der Verantwortung stehen und den Integrationsprozess unterstützen. Allerdings erwartet der Konzern eine schnelle Übernahme seines umfangreichen Regelwerks bzgl. Strukturen, Abläufen und Kontrollen, was gegenüber der bisher eher unbürokratischen, personen- und vertrauensbasierten Arbeitsweise zu Spannungen und letztlich zum Ausscheiden des Gesellschafter-Geschäftsführers führt.

Anschließend erhöhen sich die Spannungen zwischen Zielunternehmen und Konzern, einige Schlüsselpersonen mit Know-how verlassen das Unternehmen. Aufgrund geänderter Produktionsabläufe treten Qualitätsprobleme auf, die zu Produktionsstillständen, Marktanteilsverlusten, Mehrkosten und in der Folge zu massiven Ergebnisproblemen führen. Kurz vor Ablauf der entsprechenden Gewährleistungsfristen fordert der Großkonzern unter Hinweis auf vereinbarte Garantien über die Qualität des Produktionsprozesses einen erheblichen Anteil des Kaufpreises zurück und setzt in einem umfangreichen Schiedsgerichtsverfahren einen Teil dieser Forderungen durch.

2 "Mittelstand hat keine Stäbe!"

Es gibt keine allgemein akzeptierte Definition eines "mittelständischen Unternehmens". Das Institut für Mittelstandsforschung in Bonn spricht von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) bei Jahresumsätzen unter 50 Mio. EUR und einer Beschäftigtenanzahl unter 500 Mitarbeitern. Eine rein größenorientierte Abgrenzung ist jedoch wenig hilfreich, da sich Geschäftsmodell sowie Eigentümer- und Führungsstruktur doch stark unterscheiden können. Eine in der Praxis bewährte Richtschnur bietet die These "Mittelstand hat keine Stäbe!". Danach sind mittelständische Unternehmen auf den unmittelbaren, operativen Wertschöpfungsprozess konzentriert und haben wenig interne Ressourcen für unterstützende und strategische Aktivitäten.

Dieser Befund ist gerade für M&A-Aktivitäten relevant, die eher einmalig auftreten und besonderes Know-how erfordern. Mittelstandsunternehmen können – wie das zweite Beispiel zeigt – daher für Großunternehmen eine "leichte Beute" sein, da bei den Vertragsverhandlungen oft keine "Waffengleichheit" herrscht. De...