Due Diligence verstehen und als Erfolgsfaktor im M&A-Prozess nutzen

Zusammenfassung

• Due Diligence (DD) als Sorgfältigkeitsprüfung bei Unternehmenskäufen in M&A-Prozessen ist heutzutage nicht mehr wegzudenken, Risiken werden so zeitnah vor Signing und Closing identifiziert.
• Grundsätzlich ist ein M&A-Prozess komplex, unterschiedlichste Aspekte sind zu berücksichtigen, Sorgfalt schützt vor Fehleinschätzung, sowohl aus Sicht des Verkäufers als auch aus Sicht des Käufers.
• Zielgruppen einer Due Diligence sind ganz unterschiedlich und müssen individuell bedient werden; zudem kann es Verkäufer-DDs und Käufer-DDs mit unterschiedlichen Zielen und Tiefe geben.
• Waren früher ausschließlich vergangenheitsorientierte Due-Diligence-Prüfungen ausreichend, geht heute ohne Einschätzung der Zukunft nichts mehr. Die einzige Due Diligence mit Zukunftsaspekt ist die Commercial Due Diligence, sie gilt daher als Königsdisziplin.
• Alle Due Diligence-Disziplinen sind im M&A-Prozess relevant, hierbei ist es völlig unerheblich, ob ein Finanzinvestor oder ein strategischer Investor ein Unternehmen kaufen will. Beiden ist geraten, sich neutral beraten zu lassen. Nur so können Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken wirklich bewertet werden.
• In dem Beitrag werden Aufgaben und Typen der Due Diligence erläutert und der Ablauf einer Commercial Due Diligence detailliert beschrieben.

1 Due Diligence als Teilprozessschritt des Unternehmens(ver)kaufs in M&A-Prozessen

Die Due Diligence stellt einen Teilprozessschritt des Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs dar. Im Folgenden wird zunächst die unterschiedliche Bedeutung der Due Diligence für Finanzinvestoren und strategische Unternehmenskäufer diskutiert. Danach erfolgt eine Einordnung der verschiedenen Spielarten der Due Diligence in den typischen M&A-Prozess.

1.1 Arten von Unternehmenskäufern

Der Charakter eines Transaktionsprozesses wird stark durch die Art des Unternehmenskäufers bestimmt. Typischerweise wird zwischen Finanzinvestoren (Private-Equity-Häusern) und strategischen Investoren (Unternehmen) differenziert. Beide Käufergruppen verfolgen bei ihren Transaktionen unterschiedliche Zielsetzungen. Private-Equity-Häuser halten ihre Beteiligung allein aus Renditegründen und veräußern diese nach etwa 3 bis 5 Jahren im Rahmen des sog. Exits. Demgegenüber verfolgen strategische Käufer ganz unterschiedliche Interessen wie bspw. die Sicherung technologischer Kompetenzen, die Erschließung neuer Märkte, die Konsolidierung des eigenen Marktes, die Erschließung von Synergiepotenzialen oder die Sicherung von Wachstumsoptionen.

1.2 Ablauf eines typischen Transaktionsprozesses

Eine typischer Transaktionsprozess gliedert sich in fünf Phasen: Verkaufsvorbereitung, Käuferansprache, erste und zweite Bieterrunde sowie Vertragsverhandlungen. Dabei vergeht von den ersten Überlegungen bis zur finalen Vertragsunterzeichnung im Durchschnitt ein Zeitraum von rund sechs Monaten.

1.2.1 Verkaufsvorbereitung

In der Phase der Verkaufsvorbereitung erfolgt zunächst eine Klärung der grundsätzlichen Verkaufserwartungen, bspw. im Hinblick auf Kaufpreis, Zeitplan und Wunschpartner. Einher geht dies mit der Festlegung der beabsichtigten Verkaufsstrategie. So ist abzuwägen, ob allein die Erzielung des maximalen Verkaufspreises im Mittelpunkt stehen soll oder aber auch andere Faktoren wie Standorterhalt oder Arbeitsplatzgarantien Berücksichtigung finden werden. Ebenso ist zu bestimmen, ob es einen Bieterwettbewerb oder exklusive Verhandlungen geben soll. In diesem Zusammenhang werden drei wesentliche Verkaufsstrategien unterschieden: die exklusive Verhandlung, die kontrollierte Auktion und die offene Auktion. Bei ersterer wird mit nur einem Investor verhandelt, bei der kontrollierten Auktion wird eine begrenzte Anzahl von potenziellen Käufern angesprochen und bei der offenen Auktion erfolgt eine breite Ausschreibung und somit die Ansprache und Verhandlung mit einer Vielzahl von Interessenten.

Nachdem die Verkaufsstrategie definiert worden ist, werden die transaktionsrelevanten Unternehmensdokumente, die den Bietern bei der späteren Due Diligence über den Datenraum zur Verfügung gestellt werden, zusammengetragen. Zudem erfolgt die Erstellung und Plausibilisierung der mehrjährigen Geschäftsplanung der zu verkaufenden Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wird auch das sog. lnformationsmemorandum, in dem das Unternehmen umfassend dargestellt wird, verfasst. Integraler Bestandteil dieses Memorandums sind ein Branchen- und Marktüberblick, die Beschreibung des Geschäftsmodells sowie sämtliche Finanzinformationen. Zudem wird ein Überblick über die rechtliche und organisatorische Struktur, die Produktionsstätten und das Leistungsangebot gegeben.

Im Anschluss erfolgt die Unternehmensbewertung, um die Bandbreite des zu erwartenden Verkaufserlöses festzulegen. In dieser Bandbreite sollten dann die Angebote der angesprochenen Kaufinteressenten liegen. Schließlich sind die Vorbereitung der Management Präsentation sowie die Erstellung eines ersten Entwurfs des Kaufvertrages wichtige Inhalte dieser Transaktionsphase. Häufig empfiehlt sich im Rahmen der Verkaufsvorbereitung auch die Durchführung von Vendor Assistance und Vendor Due Diligence. Auf die Vorteile dieser Spielarten der Due Diligence wird später noch im Detail eingeg...