Am 26.06.2017 ist die Novelle des Geldwäschegesetzes (GwG) in Kraft getreten und hat in Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie das elektronische Transparenzregister in Deutschland eingeführt. An das Transparenzregister (www.transparenzregister.de) müssen die „wirtschaftlich Berechtigten“ gemeldet werden, die hinter Kapitalgesellschaften, eingetragenen Personengesellschaftern, rechtsfähigen und unselbstständigen Stiftungen, Trusts und trustähnlichen Gestaltungen stehen.

Die Meldungen an das Transparenzregister mussten erstmalig bis zum 01.10.2017 erfolgen. Bei einem Verstoß gegen die Meldepflicht drohen empfindliche Bußgelder von bis zu 100.000 Euro und in besonders schweren Fällen von bis zu 1 Mio. Euro. Da das neue GwG viele Fragezeichen aufwirft, ist so manche Meldung noch nicht erfolgt. Andere Verpflichtete haben die neuen Pflichten noch nicht auf dem Radar. Zur zeitnahen Nachholung wird geraten.

Wer ist zur Meldung an das Transparenzregister verpflichtet?

Das GwG verpflichtet nach §§ 20, 21 GwG zur Meldung an das Transparenzregister alle in Deutschland ansässigen

  • juristischen Personen des Privatrechts, also jede GmbH, AG, rechtsfähige Stiftung, Genossenschaft und jeden Verein;
  • eingetragenen Personengesellschaften, also jede OHG, KG, GmbH & Co. KG und Partnerschaftsgesellschaft; sowie
  • Verwalter von Trusts sowie Treuhänder von "eigennützigen" unselbstständigen Stiftungen.

In Beteiligungsketten trifft die Meldepflicht jede einzelne Gesellschaft bzw. Einheit innerhalb der Kette individuell, sodass auf jeder Beteiligungsebene eine eigenständige Überprüfung und ggf. Meldung erfolgen muss. Allerdings können die Einzelmeldung von einer zentralen Stelle abgesetzt werden.

Die Meldung hat jeweils elektronisch über die Internetplattform des Bundesanzeiger Verlags www.transparenzregister.de zu erfolgen.

Was haben Gesellschaften an das Transparenzregister zu melden?

Die Meldepflichtigen haben ihre sogenannten "wirtschaftlich Berechtigten" an das Register zu melden. Dabei gelten unterschiedliche Definitionen des wirtschaftlich Berechtigten für Personen- und Kapitalgesellschaften, Vereine, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften ("Vereinigungen") auf der einen und rechtsfähige Stiftungen, Trusts und unselbstständige Stiftungen auf der anderen Seite.

Bei Gesellschaften und sonstigen "Vereinigungen" zählt zu den "wirtschaftlich Berechtigten" gemäß § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

  • mehr als 25 % der Kapitalanteile an der Gesellschaft hält, oder
  • mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, oder
  • über eine Beteiligungskette mittelbar Kontrolle über mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte ausübt, indem sie das Beteiligungsvehikel beherrscht.

Lässt sich keine natürliche Person identifizieren, die nach den vorstehenden Kriterien wirtschaftlich Berechtigter ist (etwa bei einer Gesellschaft im Streubesitz), gilt hilfsweise der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner der mitteilungspflichtigen Vereinigung als "fiktiv" wirtschaftlich Berechtigter, § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG.

Was haben Stiftungen an das Transparenzregister zu melden?

Bei rechtsfähigen Stiftungen, unselbstständigen Stiftungen, Trusts und trustähnlichen Rechtsgestaltungen zählt gemäß der speziellen Definition in § 3 Abs. 3 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten

  •  jede natürliche Person, die als Treugeber, Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor, sofern vorhanden, handelt,
  • jede natürliche Person, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist,
  • jede natürliche Person, die als Begünstigte bestimmt worden ist,
  • die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, sofern die natürliche Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist oder
  • jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt.

Welche Daten sind zu den wirtschaftlich Berechtigten zu melden?

Die Meldepflichtigen haben zu jedem wirtschaftlich Berechtigten gemäß §§ 20, 19 Abs. 1 GwG die folgenden Daten an das Register zu melden:

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort, sowie
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.


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