Regelkonforme Beschaffung: Compliance im Einkauf

Angesichts der einschlägigen rechtlichen Vorgaben und der besonderen Integritätsanforderungen, spielt die Art und Weise, wie Einkaufsentscheidungen vorbereitet und abgeschlossen werden, für die Compliance im Unternehmen eine besondere Rolle. Mit welchen Compliance-Themen muss sich der Einkauf auseinandersetzen?

Der Einkauf ist verantwortlich für die Beschaffung der Güter, Rechte und Dienstleistungen, die das Unternehmen für seinen Geschäftsbetrieb, seine Dienstleistungen oder die Fertigung seiner Produkte benötigt.

Diese Aufgabenstellung bildet eines der wichtigsten Tore des Unternehmens zur Außenwelt, unabhängig davon, ob als selbständige Funktion oder integrierter Bestandteil anderer Fachabteilungen.

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Compliance für Einkaufsabteilungen in Unternehmen

Corporate Compliance bedeutet Regeltreue oder Regelkonformität im Unternehmen. Im Einkauf sind verschiedene Bereiche zu berücksichtigen, wie Produktehaftung, Privatbestechung sowie die Auswahl von Lieferanten, die im In- und Ausland die Gesetze, sowie die Kriterien für soziale Gerechtigkeit einhalten. Dafür muss die Leitung der Einkaufsabteilung spezifische Regeln entwickeln.

Zu den Aufgaben des Einkaufs gehört auch die Mitwirkung bei Auswahl und Weiterentwicklung von Geschäftspartnern. Damit einhergehen die Kontakte mit den internen Fachabteilungen und den Qualitäts-, Sicherheits- und Risikomanagern zur Vorbereitung und fortlaufender Verbesserung der Einkaufsentscheidungen. Der Einkauf hat hierbei gleichzeitig die Rolle eines "Türöffners und Wächters" innerhalb des Compliance-Managements.

Compliance Risiken im Einkauf

Produktehaftung betrifft nicht nur die Lieferanten. Vor allem, wenn ein Produkt weiterverkauft werden soll, sind die Regelung des Produkthaftungsgesetzes (ProdHaftG) zu beachten. Als Hersteller gelten nicht nur die Produzenten, sondern auch jeder, der sich durch das Anbringen seines Namens, seiner Marke oder eines anderen unterscheidungskräftigen Kennzeichens als Hersteller ausgibt (§ 4 Abs. 1 ProdHaftG). Als Hersteller gilt auch, wer ein Produkt zum Zweck des Verkaufs, der Vermietung, des Mietkaufs oder einer anderen Form des Vertriebs mit wirtschaftlichem Zweck im Rahmen seiner geschäftlichen Tätigkeit in den Geltungsbereich des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einführt (§ 4 Abs. 2 ProdHaftG). Kann der Hersteller des Produkts nicht festgestellt werden, so gilt jeder Lieferant als dessen Hersteller (§ 4 Abs. 3 ProdHaftG).

Nach StGB ist Privatbestechung oder Wettbewerbsverzerrung verboten, zu beachten ist dabei auch das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG):

  • Wettbewerbsbeschränkende Absprachen bei Ausschreibungen oder nach vorausgegangenem Teilnahmewettbewerb: Wer bei einer Ausschreibung oder nach einem Wettbewerb über Waren oder Dienstleistungen ein Angebot abgibt, das auf einer rechtswidrigen Absprache beruht, die den Veranstalter zur Annahme eines bestimmten Angebots veranlassen soll, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit Geldstrafe bestraft (§ 298 Abs. 1, 2 StGB). Nicht bestraft wird, wer freiwillig verhindert, dass der Veranstalter das Angebot annimmt oder dieser seine Leistung erbringt. Wird ohne Zutun des Täters das Angebot nicht angenommen oder die Leistung des Veranstalters nicht erbracht, so wird er straflos, wenn er sich freiwillig und ernsthaft bemüht, die Annahme des Angebots oder das Erbringen der Leistung zu verhindern (§ 298 Abs. 3 StGB).
  • Sich bestechen lassen im geschäftlichen Verkehr: Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer im geschäftlichen Verkehr als Angestellter oder Beauftragter eines Unternehmens einen Vorteil für sich oder einen Dritten als Gegenleistung dafür fordert, sich versprechen lässt oder annimmt, dass er bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen einen anderen im inländischen oder ausländischen Wettbewerb in unlauterer Weise bevorzugt. Das gilt auch, wenn z.B. Einkäufer ohne Einwilligung des Unternehmens einen Vorteil für sich oder einen Dritten als Gegenleistung dafür fordern, sich versprechen lassen oder annehmen, dass sie bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen ihre Pflichten gegenüber dem Unternehmen verletzen (§ 299 Abs. 1 StGB).
  • Bestechung im geschäftlichen Verkehr: Ebenso wird bestraft, wer im geschäftlichen Verkehr einem Angestellten oder Beauftragten eines Unternehmens einen Vorteil für diesen oder einen Dritten als Gegenleistung dafür anbietet, verspricht oder gewährt, dass er bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen ihn oder einen anderen im inländischen oder ausländischen Wettbewerb in unlauterer Weise bevorzugt, oder ohne Einwilligung des Unternehmens einen Vorteil für diesen oder einen Dritten als Gegenleistung dafür anbietet, verspricht oder gewährt, dass er bei dem Bezug von Waren oder Dienstleistungen seine Pflichten gegenüber dem Unternehmen verletzt (§ 299 Abs. 2 StGB).
  • Besonders schwere Fälle (§ 300 StGB): Solche liegen vor, wenn die Tat sich auf einen Vorteil großen Ausmaßes bezieht oder der Täter gewerbsmäßig oder als Mitglied einer Bande handelt. Dann droht Freiheitsstrafe von drei Monaten bis zu fünf Jahren.

Ein Problem im Zusammenhang mit Bestechung ist der Abschluss von Scheinverträgen für Dienstleistungen oder Waren, die gar nicht geliefert werden, oder Verträgen, in denen mehr verrechnet wird als die Ware kosten würde und die Differenz dann dem Einkäufer überwiesen wird.

Compliance-Themen für den Einkauf sind auch:

  • Geschenke und Einladungen,
  • Korruption,
  • Kartellrecht,
  • Ausschreibungen und Requests for Quotes (RFQs),
  • Einsatz von Fremdressourcen, Werk- und Dienstleistungsverträgen,
  • Third Party Risk Management.

Scheinverträge im Einkauf

Der Abschluss von Scheinverträgen über Dienstleistungen, insbesondere Beratungsleistungen, die gar nicht erbracht werden. Unter Strafe gestellt sind alle Handlungen mit der Folge

  • der Schädigung des eigenen Unternehmens,
  • der Schädigung von Vertragspartnern (Lieferanten),
  • der Schädigung von Wettbewerbern,
  • aber auch die durch Korruption erfolgte Schädigung der Umwelt oder die Verletzung der Menschenrechte (z.B. Verstöße gegen den Arbeitsschutz)
  • sowie Verstöße gegen das Außenhandelsgesetz oder das Außenwirtschaftsgesetz 

Compliance Richtlinien im Einkauf

Für Compliance sind nicht nur die Gesetze wichtig, sondern auch Richtlinien, die die Unternehmer freiwillig befolgen, wie z.B. ISO- und andere Zertifizierungen. Auch Umweltmanagement und Tierschutz ist dabei zu berücksichtigen. Es ist im Prinzip Sache der Geschäftsleitung, Compliance-Richtlinien zu gestalten und die Mitarbeiter darüber zu informieren.

Wichtig: Compliance im eigenen Unternehmen nützt nicht viel, wenn sich die Lieferanten nicht daran halten. Um das zu vermeiden sind entsprechende Bestimmungen in Allgemeine Geschäftsbedingungen und sonstigen Verträgen mit Lieferanten einzufügen. Diese Geschäftspartner sollen sich dazu verpflichten, ihre Produkte in Betrieben mit fairen Arbeitsbedingungen herstellen zu lassen und auch sonst fairen Handel zu betreiben.

Ein Indiz dafür, dass ein Unternehmen fairen Handel betreibt, kann ein Faitrade-Zertifikat sein, aber das ist nicht das einzige Kriterium. Zumindest sind dabei das Zertifikat und die Organisation, die es erteilt, zu überprüfen. Ein Beispiel ist die neue ISO Norm 45001:2018 «Managementsysteme für Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz - Anforderungen mit Anleitung zur Anwendung». Sie dient zur Einführung straffer und effizienter Prozesse zur Verbesserung der Arbeitssicherheit in globalen Versorgungsketten.

Einkaufsprozess und Compliance

Es ist im Prinzip Sache der Geschäftsleitung, Compliance-Richtlinien zu gestalten und die Mitarbeiter darüber zu informieren. Spezifische Regeln für den Einkauf können zusätzlich von der Leitung der Einkaufsabteilung entwickelt werden. Darin sind mindestens folgende Punkte zu regeln:

  • Unterschriftenregelungen für Bestellungen, so dass zwei Personen unterschreiben müssen und so eine zusätzliche Kontrollinstanz besteht
  • Rechnungsstellung und Rechnungsführung nie von einer Person erledigen lassen, sondern beide Funktionen trennen
  • Datenschutzregeln
  • Vereinbarungen über Rechtmässigkeit und fairen Handel mit den Lieferanten
  • Regelmäßige Überprüfung der Lieferanten durch die Abteilungsleitung, (Offerten, Preislisten, rechtmässiges Verhalten und fairen Handel)
  • Sofortige Überprüfung der gelieferten Produkte und regelmässige Stichproben durch die Abteilungsleitung
  • Regeln zur Verhinderung von Bestechung oder illegaler Absprachen
  • Anlaufstelle für Whistleblower, bzw. eine Kontaktperson, bei der diese diskret Missstände melden können. Natürlich sollten diese Personen nachher keine Nachteile bei der Arbeit haben.

Permanente Analyse und Kontrolle sind unerlässlich

Je nach der Höhe des Einkaufsvolumens muss der kommt Compliance-Beauftragte in Erwägung ziehen, regelmäßige Prozessaudits einzuführen, deren Ergebnisse exakt analysiert werden und bei aufgedeckten Problemen sofort Maßnahmen der Gegensteuerung einleiten.

Schlagworte zum Thema:  Compliance-Management, Korruption