Zusammenfassung

 
Überblick

Mit dem Gesetz zur Umsetzung 4. EU-Geldwäscherichtlinie wurde in Deutschland das elektronische Transparenzregister eingeführt. Seit dem 1.10.2017 sind zahlreiche Unternehmen und andere Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland, im Einzelfall auch mit Sitz im Ausland, verpflichtet, hintergründige Informationen zu ihren Eigentümer- und Beherrschungsstrukturen preiszugeben. Seit Inkrafttreten des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II am 28.12.2022 besteht auch für alle ausländischen Gesellschaften eine Transparenzpflicht bei unmittelbarem oder mittelbarem Immobilienbesitz in Deutschland; Grundbuchdaten und Transparenzregister sind nun verknüpft und es gibt eine Zentralstelle für Sanktionsdurchsetzung, die momentan noch beim Zoll angesiedelt ist.

Die Offenlegungspflichten zielen darauf, Geldwäsche zu verhindern, Briefkastenfirmen zu unterbinden und Terrorismusfinanzierung aufzudecken. Bereits leichtfertige Verstöße werden mit heftigen Geldbußen geahndet.

Mit dem am 1.1.2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der 5. EU-Geldwäscherichtlinie hat der deutsche Gesetzgeber u. a. die Mitteilungs- und Nachforschungspflichten zu den wirtschaftlich Berechtigten weiter verschärft, eine Pflicht zur Meldung von Unstimmigkeiten eingeführt und die Einsichtsrechte in das Transparenzregister erweitert. Seit dem 1.8.2021 erfolgte nach Maßgabe des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes die sukzessive Umstellung vom Auffangregister zum Vollregister. Alle Unternehmen sind nun aktiv meldepflichtig.

Eine Entscheidung des EuGH v. 22.11.2022 hat die Einsichtsmöglichkeit der Öffentlichkeit in das Transparenzregister wieder eingeschränkt.

Der Beitrag gibt einen Überblick dazu, wer welche Informationen melden muss, welche Konsequenzen bei Verstößen drohen und wer welche Daten im Transparenzregister einsehen kann.

1 Orientierung

Das Transparenzregister wurde, nachdem die entsprechende Vorgabe der EU dies verlangte, komplett neu eingerichtet. In der deutschen Gesetzgebung sind die Regelungen zu dem neuen Register seit dem 26.6.2017 in das Geldwäschegesetz (GwG) eingewoben. Sie sind im Abschnitt 4 (§§ 18 bis 26 GwG) platziert. Die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Meldepflichten finden sich in § 56 Nr. 52 bis 56 GwG. Änderungen gab es seitdem einige, zuletzt durch das am 28.12.2022 in Kraft getretene Sanktionsdurchsetzungsgesetz II und die am 23.3.2023 in Kraft getretene Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV).

Das Transparenzregister ist seit dem 1.8.2021 ein Vollregister. Alle Übergangsfristen sind inzwischen abgelaufen. Daher müssen nun alle Meldepflichtigen ihre Daten gemeldet haben. Offengelegt werden sollen vor allem die verborgenen Drahtzieher juristischer Personen des Privatrechts, eingetragener Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhändern bestimmter Rechtsgestaltungen. Der Fokus liegt auf der natürlichen Person, die hinter dem jeweiligen Unternehmensgebilde steht, also der Person, die die unternehmerischen Geschicke lenkt und finanziell die Fäden zieht. Das Gesetz hat diese Person den "wirtschaftlich Berechtigten" getauft.

Was die Termini und Informationsströme angeht, wird unterschieden zwischen

  • einerseits der Mitteilungspflicht des Unternehmens an das Transparenzregister und
  • andererseits der Angabepflicht des wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Unternehmen.

Zudem besteht eine gewisse Nachforschungspflicht der meldepflichtigen Unternehmen, wenn der wirtschaftlich Berechtigte seine Daten nicht von sich aus zur Verfügung stellt.

Für Eintragungen im Transparenzregister gilt nicht die Vermutung der Richtigkeit. Es genießt also keinen öffentlichen Glauben wie etwa das Handelsregister (§ 892 BGB) oder das Grundbuch (§ 891 BGB). Zur Kontrolle der Eintragung dienen die Vorschriften zur sog. Unstimmigkeitsmeldung.

2 Immobilien im Geldwäschegesetz ab 2023

2.1 Definition und registrierte Daten

Mit dem neuen § 1 Abs. 7a GwG werden Immobilien definiert als "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind".

Der neu eingefügte § 19a GwG regelt die Aufnahme der wesentlichen Immobiliendaten in das Transparenzregister, sofern die Immobilien registerpflichtigen juristischen Personen zuzuordnen sind. Zu diesen Angaben gehören:

  • das zuständige Amtsgericht,
  • der Grundbuchbezirk,
  • die Nummer des Grundbuchblattes,
  • alle im Bestandsverzeichnis des Grundbuchblattes eingetragenen Grundstücke, jeweils mit

    • Gemarkung,
    • Flur und
    • Flurstück,
  • Art und Umfang der Berechtigung sowie
  • Beginn und Ende der Berechtigung

2.2 Eintragungspflicht

Seit Ende des Jahres 2022 besteht eine grundsätzliche Eintragungspflicht für alle privatrechtlich organisierten deutschen Gesellschaften im Transparenzregister. Auch bislang waren die ausländischen Gesellschaften verpflichtet, sich eintragen zu lassen, sofern sie sich verpflichteten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben.

Diese Verpflichtungen sind nun dahin gehend verschärft worden, als dass auch alle ausländischen Gesellschaften, die bereits Immobilien halten, ebenfalls der Transparenz...

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