Compliance-Verhaltenskodex

Kurzbeschreibung

Ziel des Verhaltenskodex ist es, für alle Mitarbeiter verbindliche Verhaltensstandards festzulegen, um Situationen vorzubeugen, die die Rechtmäßigkeit und Redlichkeit des Unternehmens oder seiner Mitarbeiter in Frage stellen können. Grundlagen sind Zielsetzung und Werte des Unternehmens sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für dessen Geschäftstätigkeit.

Vorbemerkung

Ein Verhaltenskodex stellt Mindeststandards auf, die bei Bedarf durch detaillierte oder strengere Vorgaben zu einzelnen Themen in Form besonderer Compliance Richtlinien ergänzt werden können.

Ziel des Verhaltenskodex ist es, für alle Mitarbeiter verbindliche Verhaltensstandards festzulegen, um Situationen vorzubeugen, die die Rechtmäßigkeit und Redlichkeit des Unternehmens oder seiner Mitarbeiter in Frage stellen können. Grundlagen sind Zielsetzung und Werte des Unternehmens sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für dessen Geschäftstätigkeit. Ein Verhaltenskodex überträgt diese in Verhaltensvorgaben für Mitarbeiter und Führungskräfte. Damit wird ein für alle verbindlicher Orientierungsrahmen geschaffen.

Grundlagenwissen im Fachbeitrag

Ausführliche Informationen zur Einführung finden Sie in dem Beitrag "Verhaltenskodex: Zentraler Ausgangspunkt für das Compliance Management".

1. Aufbau

Der Text leitet zunächst die Verhaltensregeln des Kodex aus den Ziel- und Wertvorstellungen des Unternehmens ab, unterstützt damit deren Geltungsanspruch und schafft eine positive Ausgangsbasis gegenüber Kunden und der Öffentlichkeit. Im Folgenden enthält der Text Vorschläge für konkrete Verhaltensanweisungen und Orientierungshilfen.

In einigen Punkten können Unternehmen die Vorschläge im Musterverhaltenskodex mit guten Gründen auch anders beurteilen. Einige der wesentlichen Themen werden nachstehend herausgegriffen:

1.1 Umgang mit Geschenken

Geschenke werden im Grundsatz als zulässig behandelt, sofern transparent, im angemessenen Rahmen und ohne Beschädigung der professionellen Unabhängigkeit (siehe Ziffer 10). Wertschwellen werden als Orientierungshilfe angegeben. Für das Geben und Annehmen von Geschenken gelten dabei die gleichen Regelungen. Alternativ sind auch Regelungen möglich, die grundsätzlich das Geben und Annehmen von Geschenken untersagen oder strengere Regeln für besondere Funktionen, wie z. B. den Einkauf, vorsehen.

Eine strikte Regelung ist in Bezug auf Amtsträger vorgesehen: Der allgemeine Appell "Besondere Vorsicht bei Amtsträgern" wird mit dem konkreten Hinweis: "Im Zweifel immer die Dienstvorschriften beachten" verbunden.

1.2 Wettbewerbsrecht

Die in Ziffer 14 vorgeschlagenen Regelungen konzentrieren sich auf das Verbot von "Hard Core"-Kartellen, d. h. das Verbot von Preis-, Quoten- und Marktaufteilungsabsprachen sowie auf das Verbot von Gesprächen mit Wettbewerbern über Interna.

Unzulässige Wettbewerbsbeschränkungen durch Ausschließlichkeits- und Best Price-Absprachen werden im Musterverhaltenskodex nicht angesprochen. Gegebenenfalls wäre ein Verhaltenskodex entsprechend zu ergänzen.

1.3 Schutz vertraulicher Informationen

Der Schutz vertraulicher Informationen wird sowohl in Ziffer 4 "Schutz personenbezogener Daten und vertraulicher Informationen" als auch in Ziffer 15 "Schutz des Unternehmensvermögens" angesprochen. Das unterstreicht, dass Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse wesentliche Vermögenswerte eines Unternehmens darstellen.

In Ziffer 15 enthält der Text die in Verhaltenskodices heute übliche Formulierung: "Keine missbräuchliche Nutzung von Betriebseinrichtungen zu privaten Zwecken". Das erlaubt, in geringem Umfang private E-Mails über Unternehmens-Accounts abzusenden oder zu empfangen.

Private Nutzung von Firmen-E-Mail-Accounts sorgen für Auseinandersetzungen

In arbeitsgerichtlichen Verfahren oder bei behördlichen Auskunftsersuchen führt schon die Duldung einer Vermischung privater E-Mails mit E-Mails aus geschäftlichen Anlass allerdings immer wieder zu Auseinandersetzungen. Angesichts des heute leichten Zugangs zu privaten E-Mail-Accounts könnten sich daher in Abstimmung mit den Regeln zur Informationssicherheit künftig restriktivere Regelungen empfehlen, etwa ein Verbot der Nutzung von E-Mail-Adressen des Unternehmens für private Zwecke.

Daneben ist auf folgende Themen hinzuweisen, die im Musterverhaltenskodex nicht angesprochen sind:

1.4 Hinweisgeberregelung

Häufig enthalten Verhaltenskodices Regelungen über Hinweisgebersysteme oder Ombudsmannverfahren, die es Mitarbeitern ermöglichen, Hinweise auf Verstöße gegen den Verhaltenskodex oder Verbesserungshinweise in anonymer Form vorzubringen. Solche Regelungen werden auch heute im Mittelstand immer noch kontrovers diskutiert, weil sie im Widerspruch zur gewünschten Vertrauenskultur im Unternehmen stünden. Allerdings ist es nicht von der Hand zu weisen, dass die Erfahrungen mit Hinweisgebersystemen und Ombudsmannverfahren durchweg positiv sind und solche Verfahren mehr und mehr als notwendiger Bestandteil eines wirksamen Compliance Management Systems angesehen werden.

1.5 Geltung gegenüber Geschäftspartnern

Der Text enthält bewusst keine Regelung, dass der Verhaltenskodex auch gegenüber Geschäftspartnern, Lieferanten und Dienstleistern gelten solle. Sinnvoll ist es, gegebe...

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