Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rux
 

Rz. 802

Der Geschäftsführer der formwechselnden GmbH hat einen ausführlichen schriftlichen Umwandlungsbericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der GmbH-Gesellschafter an der GmbH & Co. KG rechtlich sowie wirtschaftlich erläutert und begründet werden, § 192 Abs. 1 UmwG. Der Umwandlungsbericht muss den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten. Eine Umwandlungsbilanz ist nicht aufzustellen.[1] Eine Prüfung des Umwandlungsberichts ist gesetzlich nicht vorgesehen.[2]

Der Umwandlungsbericht ist bei der Anmeldung des Formwechsels beim Handelsregister einzureichen, § 199 UmwG. Der Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn die GmbH-Gesellschafter einstimmig auf seine Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden, § 192 Abs. 2 UmwG. In der Praxis wird der Verzicht im Rahmen des Umwandlungsbeschlusses erklärt und zusammen mit dem Umwandlungsbeschluss notariell beurkundet.

[1] Die GmbH hat nur für steuerliche Zwecke auf den Zeitpunkt, in dem der Formwechsel wirksam wird, eine Übertragungsbilanz, die GmbH & Co. KG eine Eröffnungsbilanz aufzustellen, siehe Rn. 744 ff.
[2] Begründung des Regierungsentwurfs zum UmwG § 192.

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